Vụ Thaco KIA Đà Nẵng: Tòa tự định đoạt tài sản của doanh nghiệp

Ngày 9/5/2012, Tòa kinh tế - TAND TP.Đà Nẵng xét xử sơ thẩm vụ án “Tranh chấp về chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên Công ty”. Bản án bắt buộc Công ty Trường Hải phải bán phần vốn góp và phải mua tài sản, mặc dù DN không đồng ý bán hoặc mua tài sản đó.

>>  Thaco KIA Đà Nẵng: Bất ngờ thành... bị đơn

Thiên lệch trong phán quyết

Công ty Trường Hải bị thay đổi địa vị tố tụng bất thường, trong khi chưa kịp có một phiên hòa giải nào trước đó, tất nhiên dẫn đến kết quả hoàn toàn bất lợi cho DN.

Một yếu tố pháp lý quan trọng nữa là, giữa hai thành viên góp vốn chưa có hợp đồng chuyển nhượng, chưa đạt được các thỏa thuận về giá cả và điều kiện chuyển nhượng bằng một hợp đồng có giá trị pháp lý thì lấy cơ sở nào để Tòa kinh tế Đà Nẵng buộc Công ty Trường Hải phải thực hiện nghĩa vụ như đã tuyên ở trên?

Trong phần xét hỏi và tranh luận, đại diện Công ty Trường Hải vẫn bảo lưu quan điểm: Giá chuyển nhượng 6,2 tỉ đồng chỉ có giá trị trong năm 2011. Năm 2012, giá chuyển nhượng là 6,2 tỉ cộng với thuế thu nhập.

Nếu ông Tuấn cho rằng giá của Công ty Trường Hải chào bán cao thì Công ty Trường Hải sẵn sàng mua lại phần vốn góp của ông Tuấn theo giá này. Bên nhận chuyển nhượng phải tất toán toàn bộ công nợ, lãi phạt chậm trả trước khi thực hiện việc chuyển nhượng.

Công ty Trường Hải chỉ đồng ý mua lại phụ tùng tồn kho theo nguyên giá, còn vật tư sơn sẽ mua lại sau khi kiểm tra chất lượng, do vật tư sơn có khả năng giảm chất lượng theo thời gian tồn kho.

Một góc nhà máy sản xuất của Công ty Trường Hải.

Thế nhưng, tòa tuyên: Buộc Công ty Trường Hải chuyển nhượng 50% số vốn góp tại Thaco Đà Nẵng cho ông Tuấn với giá chuyển nhượng hơn 5,4 tỉ đồng; buộc Công ty Trường Hải mua lại toàn bộ nguyên liệu, phụ tùng theo giá trị sổ sách của Thaco Đà Nẵng hơn 1,4 tỉ đồng. Buộc ông Tuấn có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Trường Hải số tiền chuyển nhượng 50% số vốn góp là 5.458.820.152 đồng, sau khi khấu trừ giá trị nguyên liệu, phụ tùng theo giá trị sổ sách là 1.450.139.398 đồng, còn lại phải thanh toán cho Công ty Trường Hải 4.008.680.754 đồng.

Trái luật

Theo điểm e, khoản 1 - Điều 41 Luật DN, thành viên Công ty “được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của luật này”. Như vậy, Công ty Trường Hải có quyền chuyển nhượng, nhưng không có nghĩa vụ phải chuyển nhượng nếu như không có nhu cầu.

Ngoài ra, tại điểm h, Điều 41 luật này quy định quyền của thành viên: “Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty”. Như vậy, pháp luật cho phép chuyển nhượng quyền góp vốn trong Thaco Đà Nẵng (hoặc không), thuộc về quyền định đoạt của Công ty Trường Hải.

Tòa buộc Công ty Trường Hải phải mua lại toàn bộ vật tư, phụ tùng tồn kho, mặc dù trong các biên bản hòa giải, Công ty Trường Hải chỉ đồng ý mua phụ tùng theo nguyên giá, còn vật tư ngành sơn tồn kho, chỉ mua khi xác định được giá trị và còn trong hạn sử dụng.

Như vậy, ngoài việc tự cho mình quyền bán vốn góp của Công ty Trường Hải, tòa còn cho luôn mình quyền quyết định buộc Công ty Trường Hải phải mua tài sản (kể cả tài sản hư hỏng, không có giá trị sử dụng) của Thaco Đà Nẵng.

Một điều khó hiểu nữa trong việc tòa lại căn cứ Điều 23, 27, NĐ số 109/2007/NĐ-CP ngày 26.6.2007 của Chính phủ “Về chuyển DN 100% vốn nhà nước thành Công ty cổ phần” để xác định giá chuyển nhượng vốn góp. Trong khi đó, việc chuyển vốn ở đây là giữa hai thành viên góp vốn trong Công ty TNHH do tư nhân thành lập.

Ngoài việc tòa tự thay đổi địa vị tố tụng trong vụ kiện mà không thực hiện các quy định bảo đảm quyền và nghĩa vụ của bị đơn, đồng thời tự cho mình quyết định quyền mua, bán vốn góp của Công ty Trường Hải, vụ kiện tranh chấp kinh tế giữa ông Hồ Đắc Tuấn và Thaco Đà Nẵng, mà Công ty Trường Hải có liên quan đã bộc lộ nhiều khuất tất khó hiểu.

Hiện vụ kiện đang tiếp tục được xem xét theo yêu cầu kháng cáo của “bị đơn”.

Ngoài việc tự cho mình quyền bán vốn góp của Công ty Trường Hải, tòa án còn cho luôn mình quyền quyết định buộc Công ty Trường Hải phải mua tài sản (kể cả tài sản hư hỏng, không có giá trị sử dụng) của Thaco Đà Nẵng.